Believe lance son introduction en bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris et annonce sa fourchette de prix indicative

• Société en forte croissance, Believe (la « Société ») est l’un des leaders mondiaux du marché de la musique numérique, spécialisé dans l’accompagnement des artistes et des labels indépendants à toutes les étapes de leur développement. 
• L’offre annoncée a pour objectif principal de permettre au Groupe de soutenir sa stratégie de croissance et d’accroître sa flexibilité financière.
• Fourchette indicative du prix de l'offre applicable à l'offre à prix ouvert et au placement global : entre 19,50 euros et 22,50 euros par action.
• Taille initiale de l'offre : émission d’actions ordinaires nouvelles (les « Actions Nouvelles ») pour un montant d’environ 300 millions d'euros (correspondant à 15 384 616 actions nouvelles au maximum, sur la base de la borne inférieure de la fourchette indicative de prix)
• Option de surallocation portant sur l’émission d’actions ordinaires nouvelles, représentant un maximum de 10% du nombre d’Actions Nouvelles, soit un maximum de 1 538 461 actions nouvelles supplémentaires (les « Actions Nouvelles Supplémentaires »), sur la base d’un prix de l’offre égal à la borne inférieure de la fourchette indicative du prix de l’offre.
• Engagement de souscription : Le Fonds Stratégique de Participations (« FSP ») s’est engagé auprès de la Société à passer un ordre d’un montant de 60 millions d’euros dans le cadre du Placement Global.
• Période de souscription : l’offre débute le 1 er juin 2021. La clôture de l'offre à prix ouvert est prévue le 8 juin 2021 à 17h (heure de Paris) pour les souscriptions et achats aux guichets et à 20h (heure de Paris) pour les souscriptions et achats par Internet, et le 9 juin 2021 à 12h (heure de Paris) pour le placement global.
• Fixation du prix de l'offre prévue le 9 juin 2021.
• Début des négociations des actions sur le marché réglementé d’Euronext à Paris prévue le 10 juin 2021 sur une ligne de cotation intitulée « Believe Promesses ».

Paris, le 1er juin 2021 – Believe (mnémonique : BLV), l’un des leaders mondiaux du marché de la musique numérique, annonce aujourd’hui le lancement de son introduction en bourse en vue de l’admission de ses actions aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris (Compartiment A).

Denis Ladegaillerie, Fondateur et Président-Directeur Général de Believe, a déclaré : « Notre ambition est de devenir le leader mondial du développement d’artistes et de labels indépendants dans le monde digital. Au cours du premier trimestre 2021, Believe a attiré le plus grand nombre d’artistes et de labels indépendants depuis sa création. Les dernières semaines nous ont permis d’aller à la rencontre de nombreux investisseurs, qui ont saisi pourquoi Believe est idéalement positionnée pour bénéficier de la digitalisation du marché de musique et de la montée en puissance des artistes et labels indépendants. C’est le cas notamment du Fonds Stratégique de Participations (FSP) qui va investir 60 millions d’euros pour participer à cette introduction en bourse. Cette opération vise à construire un actionnariat solide et équilibré aux côtés de TCV, notre actionnaire historique de long terme spécialisé dans les entreprises technologiques, au moment où Believe accélère son développement porté par sa trajectoire de croissance profitable. Elle nous permettra de financer notre croissance, en particulier par le biais d’acquisition ciblées. Développer une plateforme technologique innovante, disposer de la meilleure expertise digitale du marché, avec des équipes locales au plus près des artistes et des labels indépendants pour construire avec eux des relations de confiance basées sur le respect, la transparence et l’équité : ce sont les éléments fondamentaux au service de notre ambition. Participer à cette introduction en bourse, la première d’une société du Next 40¹ , c’est également investir dans le succès des artistes et des labels indépendants de demain.»

L’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») a approuvé le 31 mai 2021 sous le numéro 21-191 le prospectus relatif à l’introduction en bourse de Believe, composé d’un document d’enregistrement approuvé le 7 mai 2021 sous le numéro I.21-018, d’un supplément au document d’enregistrement approuvé le 31 mai 2021 sous le numéro 21-191, d’une note d’opération et d’un résumé du prospectus (inclus dans la note d’opération).

Structure de l’Offre

Il est prévu que la diffusion des actions offertes soit réalisée dans le cadre d’une offre globale (l’« Offre »), comprenant :

• Une offre au public en France réalisée sous la forme d’une offre à prix ouvert, principalement destinée aux personnes physiques (l’« Offre à Prix Ouvert » ou l’« OPO ») ;
• Un placement global (le « Placement Global »), principalement destiné aux investisseurs institutionnels comportant :
• un placement en France ; et - un placement privé international dans certains pays, y compris aux États-Unis d’Amérique en vertu de la Règle 144A du US Securities Act de 1933, tel qu’amendé (le « Securities Act »), et à l’extérieur des États-Unis d’Amérique en vertu de la Regulation S du Securities Act.

Une option de surallocation portant sur l’émission d’actions nouvelles ordinaires est prévue. Elle pourrait représenter un maximum de 10% du nombre d’Actions Nouvelles, soit un maximum de 1 538 461 Actions Nouvelles Supplémentaires, en cas d’exercice intégral et sur la base d’un prix d’offre égal à la borne inférieure de la fourchette indicative du prix de l’offre.

Si la demande exprimée dans le cadre de l’OPO le permet, le nombre d’actions offertes allouées en réponse aux ordres de souscription émis dans le cadre de l’OPO sera au moins égal à 10% du nombre d’actions offertes dans le cadre de l’Offre, avant exercice éventuel de l’option de surallocation.

Montant de l’Offre

Le montant du produit brut de l’émission des Actions Nouvelles est d’environ 300 millions d’euros, pouvant être porté à un maximum d’environ 330 millions d’euros en cas d’exercice intégral de l’Option de Surallocation. Le montant du produit net de l’émission des Actions Nouvelles est estimé à environ 280 millions d’euros (309 millions d’euros en cas d’exercice intégral de l’Option de Surallocation).

Fourchette indicative de prix

Le prix de l’Offre pourrait se situer dans une fourchette indicative de prix comprise entre 19,50 euros et 22,50 euros par action.

Le prix de l’Offre pourra être fixé en dehors de cette fourchette et la fourchette pourra être modifiée à tout moment jusqu’au et y compris le jour prévu pour la fixation du prix de l’Offre.

En cas de modification à la hausse de la borne supérieure de la fourchette indicative de prix ou en cas de fixation du prix de l’Offre au-dessus de cette borne supérieure (le cas échéant, modifiée), la date de clôture de l’OPO sera reportée ou une nouvelle période de souscription à l’OPO sera ouverte, selon le cas, de telle sorte qu’il s’écoule au moins deux jours de bourse entre la date de diffusion du communiqué de presse informant de cette modification et la nouvelle date de clôture de l’OPO. Les ordres émis dans le cadre de l’OPO avant la diffusion du communiqué de presse susvisé seront maintenus sauf s’ils ont été expressément révoqués au plus tard avant la nouvelle date de clôture de l’OPO.

Le prix de l’Offre pourra être librement fixé en dessous de la borne inférieure de la fourchette indicative de prix (en l’absence d’impact significatif sur les autres caractéristiques de l’Offre).

Calendrier indicatif de l’Offre

L’Offre à Prix Ouvert débute le 1er juin 2021 et devrait se clôturer le 8 juin 2021 à 17 heures (heure de Paris) pour les ordres de souscription au guichet et à 20 heures (heure de Paris) pour les ordres de souscription par internet. Le Placement Global débute le 1er juin 2021 et devrait se clôturer le 9 juin 2021 à 12 heures (heure de Paris). Le prix de l’offre devrait être fixé le 9 juin 2021.

Les négociations des actions Believe sur une ligne de cotation intitulée « Believe Promesses » devraient débuter le 10 juin 2021 sur le marché réglementé d’Euronext Paris.

Le règlement-livraison de l’OPO et du Placement Global devrait intervenir le 11 juin 2021.

Raisons de l’Offre

L’introduction en bourse de la Société a pour objectif principal de soutenir sa stratégie de développement et de croissance, axée sur (i) la poursuite de l’expansion internationale du Groupe, (ii) la poursuite d’une stratégie de croissance externe ciblée et (iii) l’amélioration et l’extension des capacités existantes par des investissements dans sa plateforme technologique. Le Groupe entend en particulier affecter le produit de l’émission des Actions Offertes au financement jusqu’en 2023 des besoins identifiés dans le cadre de son plan de développement 2022- 2025.

A l’occasion de son introduction en bourse, la Société entend également procéder à son refinancement. Ainsi, le produit net de l’émission des Actions Nouvelles sera affecté, à hauteur d’environ 90 millions d’euros, au remboursement de l’intégralité des montants dus au titre du Contrat de Crédits conclu par la société en 2018. Ce remboursement sera accompagné de la mise en place d’un nouveau contrat de crédit renouvelable d’un montant de 170 millions d’euros, signé le 6 mai 2021 avec un syndicat de banques internationales, qui viendra compléter les moyens de financement à l’appui de la stratégie de développement et de croissance du Groupe.

Engagement de souscription

Le Fonds Stratégique de Participations s’est engagé auprès de la Société à placer un ordre, au sein de la fourchette indicative de prix, d’un montant de 60 millions d’euros dans le cadre du Placement Global.

Révocation des ordres de souscription

Les ordres de souscription passés dans le cadre de l’OPO seront révocables. Les modalités pratiques de révocation des ordres sont déterminées par chaque intermédiaire financier. Il appartient donc aux investisseurs de se rapprocher de leur intermédiaire financier pour connaître ces modalités.

Tout ordre émis dans le cadre du Placement Global pourra être révoqué auprès de l’intermédiaire financier mentionné ci-dessous ayant reçu cet ordre et ce jusqu’au 9 juin 2021 à 12 heures (heure de Paris), sauf clôture anticipée ou prorogation.

Intermédiaires financiers

Citi, J.P. Morgan et Société Générale agissent en qualité de Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés. BNP Paribas, Goldman Sachs, HSBC et UBS agissent en qualité de Chefs de File et Teneurs de Livre Associés. Rothschild & Co agit en tant que conseil financier indépendant de Believe.

Engagements d’abstention et de conservation

Believe prend un engagement d’abstention d’une durée de 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l’Offre, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

TCV, Ventech et XAnge prennent un engagement de conservation d’une durée de 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l’Offre, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Monsieur Denis Ladegaillerie prend un engagement de conservation d’une durée de 365 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l’Offre, sous réserve de certaines exceptions usuelles. En outre, M. Ladegaillerie prendra un engagement de conservation de 3 ans dans le cadre du pacte d’actionnaires devant être conclu avec TCV, Ventech et XAnge à l’occasion de l’introduction en bourse, sous réserve de certaines exceptions et conditions.

GP Bullhound prend un engagement de conservation d’une durée de 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l’Offre, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Le Fonds Stratégique de Participations prend un engagement de conservation d’une durée de 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l’Offre, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Les titulaires de BSA et BSPCE présents au sein du Groupe (comprenant certains cadres et dirigeants du Groupe) prennent un engagement de conservation d’une durée de 90 jours calendaires suivant la date de règlementlivraison de l’Offre pour les actions ordinaires nouvelles qui leur seraient attribuées en cas d’exercice de leurs BSA et BSPCE. Ce délai sera de 365 jours calendaires (i) s’agissant des cadres et dirigeants du Groupe, pour celles des actions ordinaires nouvelles qui leur seraient attribuées en cas d’exercice des BSA et BSPCE dont ils sont titulaires au titre des plans 2018 et 2019 et (ii) s’agissant de l’ensemble des titulaires des BSA et BSPCE du Groupe au titre des plans 2018 et 2019, pour les BSA et BSPCE qui ne seraient pas encore exerçables à la date de règlement-livraison de l’Offre.

¹Le Next 40 est une sélection des 40 entreprises françaises à très fort potentiel et ayant pour ambition de devenir rapidement des leaders technologiques de rang mondial.

Informations accessibles au public

Des exemplaires du prospectus approuvé par l’AMF le 31 mai 2021 sous le numéro 21-191, composé du document d’enregistrement approuvé le 7 mai 2021 sous le numéro I.21-018, d’une note d’opération et d’un résumé du prospectus (inclus dans la note d’opération), sont disponibles sans frais et sur simple demande auprès de Believe, 24 rue Toulouse Lautrec, 75017 Paris, France, ainsi que sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et sur le site Internet de la société dédié à l’opération (investors.believe.com).

Le Groupe attire l’attention du public sur les facteurs de risques décrits au chapitre 3 du document d’enregistrement et à la section 2 de la note d’opération. La réalisation d’un ou plusieurs de ces risques est susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur les activités, la réputation, la situation financière, les résultats ou les perspectives du Groupe, ainsi que le prix de marché des actions de Believe.

À propos de Believe – Believe est l'un des leaders mondiaux du marché de la musique numérique. Believe a pour mission d’accompagner des artistes et des labels indépendants en leur offrant des solutions digitales adaptées à leurs besoins évolutifs à chaque étape de leur développement. Believe s’appuie sur sa plateforme technologique, sur l’expertise digitale unique de ses collaborateurs pour conseiller ses artistes et ses labels, distribuer et faire la promotion de leur musique. Nos 1.270 salariés présents dans plus de 50 pays les accompagnent avec une expertise digitale unique, respect, équité et transparence. Believe offre ses différentes solutions à travers un portefeuille de marques incluant entre autres TuneCore, Believe, Nuclear Blast, Naïve, Groove Attack ou encore AllPoints.