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Finance

Succès de l’introduction en bourse de Believe sur Euronext Paris

successful initial public offering
Publié 09 Juin 2021
  • Augmentation de capital d’un montant d’environ 300 millions d’euros, pouvant être portée à environ 330 millions d’euros en cas d’exercice intégral de l’option de surallocation
  • Prix de l’Offre fixé à 19,50 euros par action, faisant ressortir une capitalisation boursière d’environ 1,9 milliards d’euros avant exercice de l’option de surallocation
  • Forte demande émanant d’investisseurs reconnus, en France et à l’étranger, ainsi que de l’offre à prix ouvert en France
  • Début de négociation des actions Believe (sous la forme de promesses d’actions) sur le marché réglementé d’Euronext Paris, compartiment A, le 10 juin 2021

Paris, le 9 juin 2021 - Believe, l’un des leaders mondiaux du marché de la musique numérique, annonce aujourd’hui le succès de son introduction en bourse en vue de l’admission de ses actions aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris (Compartiment A, code ISIN FR0014003FE9, mnémonique BLV).

L’Offre a rencontré un grand succès auprès des investisseurs institutionnels français et internationaux de premier rang. Sur la base du prix d’introduction de 19,50 euros par action et avant exercice de l’option de surallocation, la capitalisation boursière de Believe s’élèverait à environ 1,9 milliards d’euros.

Denis Ladegaillerie, Fondateur et Président-Directeur Général de Believe, a déclaré : « Believe franchit une nouvelle étape de son développement en entrant en bourse. Les fonds levés vont nous permettre d’investir dans notre plateforme technologique innovante et de mettre en œuvre notre stratégie ambitieuse d’acquisitions ciblées. Cette opération avait également pour objectif de construire un actionnariat solide et équilibré aux côtés de TCV, notre actionnaire historique de long terme. Nous sommes ravis d'accueillir le Fonds Stratégique de Participations (FSP), un investisseur de long terme qui accompagne le développement de champions français et de Sycomore Asset Management, acteur de référence de l’investissement responsable. Cette cotation nous donne les moyens d'accélérer notre développement en remplissant notre mission de développer des artistes et des labels indépendants dans le monde digital avec respect, équité et transparence.»

Denis Ladegaillerie, Fondateur et Président-Directeur Général de Believe, a ajouté : « Je tiens à remercier nos formidables collaborateurs, tous engagés dans la préparation de notre introduction en bourse et dans l’accomplissement de notre mission au service des artistes et des labels indépendants. Je tiens également à remercier nos actionnaires, historiques Ventech, XAnge, GP Bullhound et Thierry de Passemar qui sont à nos côtés depuis de nombreuses années et ont pleinement joué leur rôle d’actionnaires engagés dans la première phase de notre développement. A côté de TCV et de l’équipe de management, leurs contributions ont été essentielles pour accompagner le développement de Believe jusqu’à aujourd’hui.»

Raisons de l’Offre :

L’introduction en bourse de Believe a pour objectif principal de soutenir sa stratégie de développement et de croissance, axée sur (i) la poursuite de l’expansion internationale du Groupe, (ii) la poursuite d’une stratégie de croissance externe ciblée et (iii) l’amélioration et l’extension des capacités existantes par des investissements dans sa plateforme technologique. Le Groupe entend en particulier affecter le produit de l’émission des Actions Offertes au financement jusqu’en 2023 des besoins identifiés dans le cadre de son plan de développement 2022-2025.

A l’occasion de son introduction en bourse, la Société entend également procéder à son refinancement. Ainsi, le produit net de l’émission des Actions Nouvelles sera affecté, à hauteur d’environ 90 millions d’euros, au remboursement de l’intégralité des montants dus au titre du Contrat de Crédits conclu par la société en 2018. Ce remboursement sera accompagné de la mise en place d’un nouveau contrat de crédit renouvelable d’un montant de 170 millions d’euros, signé le 6 mai 2021 avec un syndicat de banques internationales, qui viendra compléter les moyens de financement à l’appui de la stratégie de développement et de croissance du Groupe.

Termes définitifs de l’Offre :

Prix de l’Offre

Le prix de l’OPO et du Placement Global est fixé à 19,50 euros par action. Ce prix fait ressortir une capitalisation boursière de Believe d’environ 1,9 milliards d’euros, avant exercice de l’option de surallocation.

Allocation de l’Offre

Dans le cadre de l’Offre initiale, 15 384 616 Actions Nouvelles ont été allouées, dont

  • 1 109 574 Actions Nouvelles à l’Offre à Prix Ouvert représentant 7,2% de la taille initiale de l’Offre
  • 14 275 042 Actions Nouvelles au Placement Global représentant 92,8% de la taille initiale de l’Offre

Montant de l’Offre

Le montant du produit brut de l’émission des 15 384 616 Actions Nouvelles s’élève à environ 300 millions d’euros, pouvant être porté à un maximum d’environ 330 millions d’euros en cas d’exercice intégral de l’Option de Surallocation.

Le montant du produit net de l’émission des Actions Nouvelles est estimé à environ 280 millions d’euros (environ 309 millions d’euros en cas d’exercice intégral de l’Option de surallocation).

Option de surallocation

L’option de surallocation porte sur l’émission d’actions ordinaires nouvelles, représentant un maximum de 10% du nombre d’Actions Nouvelles, soit un maximum de 1 538 461 Actions Nouvelles Supplémentaires, ce qui porterait le montant de l’Offre à environ 330 millions d’euros. L’option de surallocation est exerçable par J.P. Morgan AG, en qualité d’Agent Stabilisateur au nom et pour le compte de l’ensemble des garants de l’opération. La date limite d’exercice de l’option de surallocation par l’Agent Stabilisateur est fixée au 9 juillet 2021, fin de la période de stabilisation.

Evolution de la composition du capital

A l’issue de l’introduction en bourse, le capital social de Believe se décomposera de la façon suivante :

Success of IPO_FR

(1)Nombre d’actions composant le capital social de la Société après prise en compte des Opérations de Réorganisation du Capital et des Actions Nouvelles émises dans le cadre de l’Offre

(2)Nombre d’actions composant le capital social de la Société après prise en compte des Opérations de Réorganisation du Capital et des Actions Nouvelles et des Actions Nouvelles Supplémentaires émises dans le cadre de l’Offre

Le Fonds Stratégique de Participations, qui s’était engagé auprès de la Société à placer un ordre d’un montant de 60 millions d’euros dans le cadre du Placement Global, a été alloué à hauteur de 3 076 923 titres.

Flottant

A l’issue de l’Offre, le flottant représentera environ 14,35% du capital de Believe et pourra être porté à environ 15,70% du capital en cas d’exercice intégral de l’option de surallocation.

Engagements d’abstention et de conservation

Believe prend un engagement d’abstention d’une durée de 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l’Offre, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

TCV, Ventech, XAnge et GP BullHound ont pris un engagement de conservation d’une durée de 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l’Offre, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Monsieur Denis Ladegaillerie, Président-directeur général du Groupe a pris un engagement de conservation d’une durée de 365 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l’Offre, sous réserve de certaines exceptions usuelles. En outre, M. Ladegaillerie a pris un engagement de conservation de 3 ans dans le cadre du pacte d’actionnaires conclu avec TCV, Ventech et XAnge à l’occasion de l’introduction en bourse, sous réserve de certaines exceptions et conditions.

Le Fonds Stratégique de Participations a pris un engagement de conservation d’une durée de 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l’Offre, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Les titulaires de BSA et BSPCE présents au sein du Groupe (comprenant certains cadres et dirigeants du Groupe) ont pris un engagement de conservation d’une durée de 90 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l’Offre pour les actions ordinaires nouvelles qui leur seraient attribuées en cas d’exercice de leurs BSA et BSPCE. Ce délai sera de 365 jours calendaires (i) s’agissant des cadres et dirigeants du Groupe, pour celles des actions ordinaires nouvelles qui leur seraient attribuées en cas d’exercice des BSA et BSPCE dont ils sont titulaires au titre des plans 2018 et 2019 et (ii) s’agissant de l’ensemble des titulaires des BSA et BSPCE du Groupe au titre des plans 2018 et 2019, pour les BSA et BSPCE qui ne seraient pas encore exerçables à la date de règlement-livraison de l’Offre.

Calendrier de l’Offre

Les négociations des actions de Believe sur le marché Euronext à Paris (sur une ligne de cotation intitulée « Believe promesses ») débuteront le 10 juin 2021 à 9 heures (heure de Paris).

Le règlement-livraison de l’Offre est prévu le 11 juin 2021.

A partir du 14 juin 2021, les négociations sur Euronext Paris débuteront sur une ligne de cotation intitulée « Believe ».

La date limite d’exercice de l’option de surallocation par l’agent stabilisateur est fixée au 9 juillet 2021, fin de la période de stabilisation.

Intermédiaires financiers

Citi, J.P. Morgan et Société Générale agissent en qualité de Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés. BNP Paribas, Goldman Sachs, HSBC et UBS agissent en qualité de Chefs de File et Teneurs de Livre Associés. Rothschild & Co agit en tant que conseil financier indépendant de Believe.


 

Informations accessibles au public

Des exemplaires du prospectus approuvé par l’AMF le 31 mai 2021 sous le numéro 21-191, composé du document d’enregistrement approuvé le 7 mai 2021 sous le numéro I.21-018, du supplément au document d’enregistrement approuvé le 31 mai 2021 sous le numéro I.21-026, d’une note d’opération et d’un résumé du prospectus (inclus dans la note d’opération), sont disponibles sans frais et sur simple demande auprès de Believe, 24 rue Toulouse Lautrec, 75017 Paris, France, ainsi que sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et sur le site Internet de la société dédié à l’opération (investors.believe.com).

Le Groupe attire l’attention du public sur les facteurs de risques décrits au chapitre 3 du document d’enregistrement et à la section 2 de la note d’opération. La réalisation d’un ou plusieurs de ces risques est susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur les activités, la réputation, la situation financière, les résultats ou les perspectives du Groupe, ainsi que le prix de marché des actions de Believe.

À propos de Believe – Believe est l'un des leaders mondiaux du marché de la musique numérique. Believe a pour mission d’accompagner des artistes et des labels indépendants en leur offrant des solutions digitales adaptées à leurs besoins évolutifs à chaque étape de leur développement. Believe s’appuie sur sa plateforme technologique, sur l’expertise digitale unique de ses collaborateurs pour conseiller ses artistes et ses labels, distribuer et faire la promotion de leur musique. Nos 1.270 salariés présents dans plus de 50 pays les accompagnent avec une expertise digitale unique, respect, équité et transparence. Believe offre ses différentes solutions à travers un portefeuille de marques incluant entre autres TuneCore, Believe, Nuclear Blast, Naïve, Groove Attack ou encore AllPoints.