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Un consortium, composé de Denis Ladegaillerie, Fondateur et Directeur Général de Believe, EQT et TCV, va acquérir un bloc de 71,92% du capital de Believe puis initier une offre publique d’achat sur 100% du capital de Believe

Believe
Publié 12 Février 2024

•    Une opération débutant par une prise de participation par le Consortium au sein du capital de Believe à hauteur de 71,92%, représentant 77,42% du nombre théorique de droits de vote1 de Believe ; 
•    Une prise de participation suivie par le dépôt d’une offre publique d’achat par le consortium visant les actions toujours en circulation, au prix de 15€ par action faisant ressortir une prime de 43,8% par rapport à la moyenne des cours de bourse pondérée par les volumes sur les 30 derniers jours précédant l’annonce de l’offre ; 
•    Le Conseil d’Administration de Believe a accueilli favorablement et unanimement cette proposition sous réserve de l’avis qui sera rendu sur le caractère équitable de l’offre. Un comité ad-hoc a été constitué composé par les trois administrateurs indépendants du Conseil, et Ledouble a été nommé en qualité qu’expert indépendant ;
•    L’offre publique d’achat devrait être déposée auprès de l’AMF durant le deuxième trimestre 2024.

 

Denis Ladegaillerie, le fonds d’investissement EQT X (« EQT ») et des fonds gérés par TCV (ensemble « TCV ») sont heureux d’annoncer qu’ils se sont constitués en consortium (le « Consortium ») dans le but d’initier, via un véhicule dédié (« BidCo ») une offre publique d’achat (« l’Offre ») sur les actions de Believe (la « Société ») au prix de 15€ par action, à la suite de l’acquisition d’un bloc représentant 71,92% du capital et 77,42% du nombre théorique de droits de vote de la Société. 

BidCo envisage d’acquérir auprès de TCV Luxco BD S.à r.l., XAnge et Ventech, actionnaires historiques de Believe, les actions qu’ils détiennent au capital de Believe, représentant respectivement 41,14%, 6,29% et 12,03% du capital de la Société et 42,85%, 3,93% et 15,05% du nombre théorique de droits de vote. Par ailleurs, il est envisagé que Denis Ladegaillerie, fondateur de la Société, apporte à BidCo sa participation au capital de la Société (représentant 11,17% du capital social) et lui cède sa participation restante (représentant 1,29% du capital social), soit une participation représentant au total 12,46% du capital et 15,59% du nombre théorique de droits de vote de la Société. Par ailleurs, le Consortium a obtenu d'autres actionnaires de la Société des engagements d'apporter leurs actions à l'Offre (représentant 3% du capital de la Société). 

Ces acquisitions seraient réalisées après l'obtention des autorisations réglementaires requises, l'émission d'une attestation d'équité remise par l'expert indépendant confirmant l'équité de l'Offre et la remise par le Conseil d’Administration de la Société (le « Conseil ») de sa recommandation relative à l'Offre, après consultation du comité d'entreprise de la société.

A la suite de ces acquisitions, le consortium envisagerait le dépôt de l’Offre au prix de 15€ en numéraire, visant les actions toujours en circulation de Believe, et dans l’hypothèse où les conditions légales seraient remplies à l’issue de l’Offre, pourrait demander la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire. 

Sur la base du dernier cours de clôture de l’action, le 9 février, le prix de l'Offre à 15 euros par action représente une prime d'environ :
•    21,0%, 43,8% et 52,2% par rapport respectivement au cours de clôture de l'action de 12,4 EUR, à la moyenne des cours de bourse pondérée par les volumes des trente derniers jours de bourse de 10,43 EUR et la moyenne des cours de bourse pondérée par les volumes des cent vingt derniers jours de bourse de 9,86 EUR.

Cette transaction valorise l'ensemble du capital social émis et à émettre de Believe au titre des BSA/BSPCE, des actions de performance et des plans d'actions gratuites à environ 1 523 millions d’euros, sur une base de 101,547 millions d’actions en circulation sur une base entièrement diluée.

La réalisation de l’acquisition des blocs est envisagée pour le deuxième trimestre 2024.  Le dépôt de l’Offre devrait se faire peu de temps après. 

Une offre accueillie favorablement à l’unanimité du Conseil d’Administration de Believe

Le 11 février 2024, le Conseil d’Administration de Believe a accueilli favorablement à l’unanimité la transaction proposée, sans préjudice de l'avis motivé qu'il émettra à la suite de l’examen du rapport rendu par l'expert indépendant.  

Dans le contexte de l’Offre, le Conseil d’Administration a constitué un comité ad-hoc composé des trois administrateurs indépendants : Orla Noonan (administrateur indépendant), Anne-France Laclide-Drouin (administrateur indépendant) and Cécile Frot-Coutaz (administrateur indépendant représentant le FSP). La mission de ce comité ad-hoc est de suivre et de faciliter le travail de l’expert indépendant, ainsi que de préparer un avis motivé sur les conditions de l’Offre et ses conséquences sur Believe, ses actionnaires et ses employées. 

A cette fin, et sur la recommandation du comité ad-hoc, le Conseil d’Administration a mandaté Ledouble, représenté par Agnès Piniot et Romain Delafont, en qualité d’expert indépendant avec pour mission de remettre un rapport sur les conditions financières de l’Offre. 

Denis Ladegaillerie, Président-Directeur Général et Fondateur, « Depuis son introduction en bourse, Believe poursuit une excellente dynamique de croissance, lui ayant permis d’atteindre, deux ans en avance, les objectifs fixés lors de la cotation. Cependant, la solidité de sa performance opérationnelle ne s'est pas reflétée dans l'évolution du cours de bourse. Believe a tous les atouts pour saisir les opportunités de marché qui se dessinent afin de consolider le marché de la musique indépendante et de créer la première major mondiale indépendante, au service des artistes à tous les stades de leur carrière. Pour poursuivre cette ambition, je suis heureux de continuer à bénéficier du soutien actif de TCV qui accompagne Believe depuis 2014 et de m'associer à EQT, basé en Europe, justifiant d’une expertise notable dans l’accompagnement des entreprises à forte croissance.»

Nicolas Brugere, Partner, EQT : « Believe a su accompagner le développement de labels et d'artistes à travers le monde de façon exceptionnelle. La croissance et la digitalisation du marché de la musique donnent à la société l’opportunité de poursuivre sa croissance organique rapide et de faire des acquisitions stratégiques. Nous sommes ravis d'investir aux côtés de TCV et de Denis pour soutenir cette nouvelle phase de développement. Nous partageons les valeurs d’équité, de respect et de transparence portées par Believe et ses équipes, et serons à leurs côtés pour soutenir leur réussite future. »

John Doran, General Partner, TCV : « Believe se positionne comme un partenaire mondial de référence pour les artistes et les labels indépendants, ainsi que pour ceux se positionnant sur le segment du digital. Chez TCV, nous sommes convaincus que l’accent mis par Believe sur le soutien des communautés locales et la mise à disposition de solutions adaptées à l’ensemble des artistes pour les accompagner dans leur développement digital sur le long terme, fait de le société un partenaire stratégique et incontournable pour les plateformes numériques dans le monde entier. Nous sommes ravis de nous associer à EQT pour continuer à soutenir Denis et Believe dans leur développement international ».

Saisir toutes les opportunités de croissance offertes par la transformation numérique du marché de la musique. 

Implanté à Paris (France), Believe est un acteur majeur de la musique indépendante. La Société a été co-fondée par Denis Ladegaillerie en 2005 avec la mission de s’associer avec des artistes et des labels locaux, afin de les soutenir dans leur parcours créatif et de les aider à faire grandir leurs audiences à chaque étape de leur carrière et de leur développement. Aujourd'hui, la Société fournit à plus de 1,3 million d'artistes indépendants des solutions de marketing, de développement artistique, de production, d'édition, d'image de marque, de diffusion en direct et de financement dans plus de 50 pays à travers le monde, par l'intermédiaire de plus de 150 plateformes numériques, dont Spotify, YouTube, Apple Music et Amazon. Avec expertise, respect, équité et transparence.
La Société bénéficie notamment de la croissance rapide du marché du streaming payant à l’échelle mondiale, et plus particulièrement dans certaines régions qui croissent rapidement, notamment en Asie, en Europe et dans les marchés émergents, où elle se positionne comme leader du marché.
Il est aussi à souligner que les amateurs de musique découvrant des nouveautés sur les plateformes numériques représentent une nouvelle opportunité pour les artistes de se développer. Audience digitale va de pair avec développement digital des artistes. Believe est la seule entreprise de musique qui associe de manière unique le numérique, la musique et la technologie à l’échelle mondiale pour favoriser le succès des artistes et le développement rapide des labels à l'ère du numérique.
Believe devient ainsi une plateforme de plus en plus attrayante pour la nouvelle génération d'artistes et de labels indépendants du monde numérique sur chaque marché local dans le monde. L'offre unique de Believe reposant sur un portefeuille complet de solutions, permettant à la Société de servir les artistes à tous les niveaux, en fait une plateforme unique et à forte valeur ajoutée pour tous les labels et artistes. Believe a ainsi permis aux artistes et labels d’ores et déjà accompagnés de se développer constamment plus vite que le marché, étant le seul acteur d'envergure à se concentrer sur les artistes numériques.
En s'associant au Consortium, Believe et son équipe de management pourront bénéficier d'un soutien opérationnel et financier solide et de son expérience dans l’accompagnement de nouvelles générations d'entreprises mondiales modernes, innovantes et à croissance rapide sur le marché des entreprises de médias portées par la technologie. Cela permettra à la Société de renforcer son positionnement pour saisir les opportunités de marché impulsées par la transformation digitale des artistes dans le monde entier dans le domaine de la musique et de l'édition, avec l'ambition de construire un acteur mondial de la musique indépendante qui s'appuie sur la technologie pour s'adapter au monde numérique.


1. incluant les droits de vote double qui deviendront caducs à la suite de l'opération et sur la base d'un nombre total d'actions au 9 février 2024 de 97 098 850 représentant 155 226 381 droits de vote.
2.  Basé sur 97,099 millions d'actions émises au 09-Feb-24, 0,374 millions d'actions propres au 09-Feb-24, 0,572 millions d'actions de performance (en supposant l'acquisition de toutes les actions de performance attribuées) au 31-Jan-24, 1,733 millions d'actions gratuites au 31-Jan-24, 1. 314m BSA/BSPCE en circulation avec un prix d'exercice moyen pondéré de € 3,364 par action, impliquant un impact dilutif net de 2,505m actions sur la base de la méthode du rachat d'actions au 31-Jan-24 et 0,013m nouvelles actions à créer suite à l'exercice des BSA 2018 et des BSPCE 2019 au 09-Feb-24.

Avertissement

Le présent communiqué a été préparé à des fins d’information uniquement. Il ne constitue ni une offre d’achat, ni une sollicitation pour la vente d’actions Believe, dans un quelconque pays, y compris en France. Il n’existe aucune certitude quant au dépôt de l’offre publique d’achat simplifiée mentionnée, ni quant à son ouverture. La diffusion, publication ou distribution de ce communiqué peut faire l’objet d’une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s’y conformer.

Avec cette transaction, EQT X devrait être investi à hauteur de 30 à 35 % (y compris les investissements clôturés et/ou signés, les offres publiques annoncées, le cas échéant, et sans syndication prévue) sur la base de la taille cible du fonds et sous réserve des approbations réglementaires habituelles.

Les informations contenues dans le présent document ne constituent pas une offre de vente, ni une sollicitation d'une offre d'achat d'un titre quelconque, et ne peuvent être utilisées ou invoquées dans le cadre d'une offre ou d'une sollicitation. Toute offre ou sollicitation concernant EQT X ou TCV sera faite uniquement par le biais d'un mémorandum de placement privé confidentiel et de documents connexes qui seront fournis à des investisseurs qualifiés sur une base confidentielle, conformément aux lois et réglementations en vigueur. Les informations contenues dans le présent document ne sont pas destinées à être publiées ou distribuées à des personnes aux États-Unis d'Amérique. Les titres mentionnés dans le présent document n'ont pas été et ne seront pas enregistrés en vertu de la loi américaine ‘U.S. Securities Act’ de 1933, telle que modifiée (‘U.S. Securities Act’), et ne peuvent être offerts ou vendus sans enregistrement en vertu de cette loi ou en vertu d'une exemption disponible à cet effet. Toute offre de valeurs mobilières aux États-Unis devra être effectuée au moyen d'un document d'offre qui pourra être obtenu auprès de l'émetteur ou de ses agents et qui contiendra des informations détaillées sur l'émetteur des valeurs mobilières et sa direction, ainsi que des informations financières. Les valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux États-Unis en l'absence d'enregistrement ou d'exemption d'enregistrement.

 

A Propos

A propos de EQT
EQT est une entreprise d'investissement mondiale avec plus de 232 milliards d'euros d'actifs sous gestion (dont 130 milliards d'euros d'actifs sous gestion générant des commissions), dans deux secteurs d'activité : le Private Capital et Real Assets. EQT possède un portefeuille d'entreprises et d'actifs en Europe, en Asie-Pacifique et dans les Amériques et les aide à atteindre une croissance durable, une excellence opérationnelle et une position de leader sur le marché.
Plus d'informations: www.eqtgroup.com 

À propos de TCV
TCV est une société d'investissement de premier plan qui se concentre sur l'investissement dans des entreprises technologiques mondiales leaders de leurs secteurs. En s'appuyant sur son expertise sectorielle approfondie et ses ressources stratégiques, TCV a pour mission de fournir des capitaux à long terme et de soutenir des équipes de gestion de grande qualité tout au long de leur parcours de croissance. Depuis sa création en 1995, TCV a investi plus de 18 milliards de dollars dans plus de 350 entreprises technologiques à travers le monde et a soutenu plus de 150 introductions en bourse et acquisitions stratégiques, ce qui en fait l'un des investisseurs technologiques les plus actifs au monde. TCV a des bureaux à Menlo Park, New York, Londres et Melbourne. Pour plus d'informations sur TCV et ses investissements, visitez le site www.tcv.com


À propos de Believe
Believe est l'un des leaders mondiaux du marché de la musique numérique. Believe a pour mission d’accompagner des artistes et des labels indépendants en leur offrant des solutions digitales adaptées à leurs besoins évolutifs à chaque étape de leur développement. Believe s’appuie sur sa plateforme technologique, sur l’expertise digitale unique de ses collaborateurs pour conseiller ses artistes et ses labels, distribuer et faire la promotion de leur musique. Ses 1 919 salariés présents dans plus de 50 pays les accompagnent avec une expertise digitale unique, respect, équité et transparence. Believe offre ses différentes solutions à travers un portefeuille de marques incluant entre autres Believe, TuneCore, Nuclear Blast, Naïve, Groove Attack, AllPoints, Ishtar et Byond. Believe est cotée sur le compartiment B du marché réglementé d’Euronext Paris (Ticker : BLV, ISIN : FR0014003FE9).  www.believe.com

Communiqué de presse